云杉资本作为江苏交控探索市场化运营机制，深化国企改革的战略突破口和落脚点，充分发挥改革试验田和排头兵的作用，落实国企改革“两个一以贯之”要求，紧扣健全法人治理结构这个核心，构建现代国企制度体系，着力打造中国特色现代国企治理样板，推动公司实现高质量发展。

外大于内，优化法人治理结构

外部董事占多数是健全国企法人治理，建立现代国企的关键性制度安排。成立伊始，云杉资本就将外部董事制度作为落实董事会职权、规范董事会建设的制度性安排，在省属国企子企业中较早实现了董事会“外大于内”的结构。

区别于其他国有企业外部董事制度，云杉资本提出打造“媲美一流投资机构决策能力和治理水平的多元化董事会”的目标，并首先着力解决外部董事“选择谁？怎么选？”两个问题。云杉资本明确外部董事选聘三个原则：一是要与云杉资本投资理念相符；二是要有市场化专业化的投资风险管理能力；三是能为公司业务带来资源和帮助。基于以上原则，公司充分利用省国资委、江苏交控、合作投资机构等人才资源网络，通过邀请与选拔相结合，成功组建了契合公司董事会建设目标的外部董事专家库。

目前云杉资本外部董事包括国企高管、一流投资机构合伙人和知名律所合伙人，与江苏交控内部董事共同构成了云杉资本背景多元、结构复合、专业高效的董事会。一方面，公司董事会中党员有４名，充分体现党对国有企业的全面领导，同时保持国企背景董事在董事会总数占优的局面，确保国企保值增值的使命得到贯彻。另一方面，公司董事会中３名外部董事均为投资及法律领域的知名专业人士，充分发挥了外部董事在各自领域的专业特长和个人才智，为董事会决策带来更宽广的视野、更多元的视角和更丰富的资源。通过外部董事人选结构的精心设计，确保董事会的独立性，切实提升公司法人治理的效能。

“１＋１＞２”，打造特色决策机制

作为专业的投资机构，云杉资本创新地在重大决策过程中引入“同票不同权”的特色决策机制，发挥了外部董事在公司决策过程中“１＋１＞２”的作用，提升了决策的科学性和有效性。公司董事会决策中，每位董事的赞成票“同票同权”，外部董事的反对票１票相当于其他董事２票，这样在决策过程中只要有２名外部董事对董事会决策权限范围内的决策事项提出反对意见，该决策事项就无法通过。

云杉资本建立的“外大于内”的董事会投票制度，形成了科学的决策体制和制衡机制，使董事会真正成为企业的决策主体，提高了公司投资决策的科学性、审慎性和效率性。

双重审核，打造科学决策体系

云杉资本充分发挥外部董事作用的同时，也围绕董事会打造了一个“专业优良、结构合理、管理规范、独立高效”外部专家团队，通过在董事会下设投资决策委员会，建立总人数１０人的投委储备库，发挥外部专家在投资决策和风险防控中的作用。在投资项目决策时，公司落实“双重审核”要求，先提交投决会专家团队审核，再提交董事会审议，并将投决会的意见作为董事会决策的重要参考。在投资项目决策中，公司要求外部专家审核项目的合规性、必要性、可行性、投资收益和敏感性等，发挥专家独立、审慎、专业评判的作用。通过投委会和董事会双层把关，促进董事会形成防错纠错机制，提升决策科学性，有效防控重大风险。

制度保障，确保外部董事履职

为严格外部董事履职管理，云杉资本制定了《董事会议事规则》和《外部董事管理办法》，明确了外部董事的任职资格条件、职责、权利和义务，覆盖选聘、考核评价、薪酬管理等外部董事行权履职的全过程、全环节。同时公司加强对外部董事的考核，明确外部董事的评价方法、评价程序与评价结构和运用，推动外部董事更好履职。公司设立以来，外部董事在董事会提出意见建议上百条，均得到公司采纳并有效落实。

通过外部董事制度，云杉资本有效解决传统国企董事会“内部人控制”的问题，确保了董事会的独立性，提高董事会的规范性和有效性，为公司高质量发展打下坚实基础。“十三五”期间，云杉资本在董事会的指导下取得了优异经营发展成效，公司利润总额连续四年实现同比翻一番，从２０１６年的０．２１亿元增至２０２０年的９．１亿元，年均复合增长率高达１６０％；公司资产总额从２０１６年的２３．１７亿元增至２０２０年的９２．３７亿元，年均复合增长率为４１．３％。在董事会指导下，公司还主导完成了江苏交控对南京银行７６．２亿元的战略投资。迈入“十四五”，云杉资本将围绕一流企业建设目标，不断加强外部董事队伍建设，完善董事会运营，打造国企治理样板。