项目编号

GQZZCQ2020041001019

产权子类型

股权

挂牌起始日期

2020-04-21

挂牌截止日期

2020-06-02

挂牌期满，如未征集到意向受让方

变更公告内容，重新挂牌。

注册地（住所）

泰州市海陵北路288号五号楼401

公司类型（经济性质）

有限责任公司

法定代表人

张忠明

成立时间

2003/09/19

注册资本（万元）

3000

统一社会信用代码/注册号

91321202754613436F

所属行业

房地产业

经营范围

房地产开发与经营，房屋装饰装修、装潢设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

职工人数

0人

标的企业股权结构

内部决议

股东会决议

是否存在其他权利人

是

主要财务数据指标

基准日资产评估情况

转让标的对应评估值（万元）

110.767200

评估基准日

2019-04-30

评估机构

常州常申房地产估价与资产评估有限公司

评估核准（备案）单位

常州民防建设投资有限公司

标的企业评估值    单位：万元

转让方基本情况

转让方名称

常州华丰建设开发有限公司

统一社会信用代码/注册号

913204001371865121

注册地（住所）

常州市钟楼区清潭路85-2号307室

公司类型（经济性质）

有限责任公司

持有产(股)权比例

12%

拟转让产(股)权比例

12%

内部决策形式

股东会决议

转让方承诺

--

转让方决策文件

常州华丰建设开发有限公司股东会决议

行为批准或备案机构

常州民防建设投资有限公司

原股东是否放弃优先受让权

否

是否涉及管理层参与受让

是

是否含有国有划拨土地

否

是否涉及职工安置

否

是否涉及上市公司国有股权间接转让

否

是否涉及外资收购限制或禁止

否

其他披露内容

1.转让方承诺转让标的股权不存在任何质押、抵押担保等其他限制条件和他项权利纷争。

2.本次股权转让不影响标的企业存续性，标的企业仍将持续经营。

3.标的企业认缴注册资本3000万元，已实缴注册资本3000万元。其中转让方认缴注册资本360万元，已实缴注册资本360万元。意向受让方须在受让股权后遵守标的企业《公司章程》的相关约定（详见备查文件）。

4.常州常申房地产估价与资产评估有限公司出具的常申资评报字（2019）第20号评估报告中特别事项说明如下：

（一）抵押担保事项。根据宝江置业提供的评估有关情况说明，并经评估人员履行访谈、核查等评估程序后，未发现委估资产中存有抵（质）押或企业对外担保、保证事项。

（二）本评估结果是在评估基准日时点，委评资产未发生重大变化时为委托人拟收购部分股权提供的价值参考意见，其不应被视为对评估对象可实现价格提供了保证。若实际交易时点委评资产的价格标准发生变化并对委评资产的评估价值产生重大影响时，应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

（三）本次评估过程中，评估人员依照国家有关规定，对委估资产的法律权属状况予以必要的关注。本评估报告是在假设委估资产不存在产权纠纷的前提条件下，对这些资产在评估基准日的公允市场价值提出的估值意见，其不应被视为对评估对象的法律权属提供了任何形式的保证。

（四）存在对评估结果产生重大影响的下列事项，提请报告使用者予以特别关注：

（1）往来款评估减值情况

公司在董事会授权下，于2008年12月将1-2#地块开发的地下室16,564.69平方米以公开拍卖方式处置给股东顾美芳，成交价为160.00万元，与税务部门核定计税价存在较大的差异，由此泰州市公安局经侦支队暂扣公司500.00万元，目前案件未有进展。上述暂扣款500.00万元收回可能性较小，评估值为零。

除上述暂扣款500.00万元外，预付账款中尚有未取得发票而挂账费用55.00万元、其他应收款中尚有无法收回的款项40.20万元，本次评估已作零值处理，但宝江置业尚未办理内部核销手续。

（2）开发产品评估情况

①本次评估未能取得不动产权证：国有土地使用权证于办理每户小产权登记之后原件已被泰州市房管局、泰州市国土局收回。

②1#、2#地块地下室库存面积为2126.33㎡，实际用途为汽车车位，根据坡子街商业中心4、5号地块住宅小区公建配套项目建设完成情况备案表，地下室2200㎡为人防设施，无法对外销售；根据泰州宝江置业有限公司提供的情况说明，该地下车库的收益归属物业公司，评估值为零。

③本次评估涉及5#地块房屋56户，所在层为三层至六层，建筑面积共计3061.76平方米，根据委托方提供的编号为“FY2011025”《商品房预售许可证》共同反映，该地块三至六层为非住宅房屋，故本次评估过程中，评估人员按办公用房进行评定估算。

（3）土地增值税情况

宝江置业开发的泰州坡子街商业中心项目整体尚未进行土地增值税清算,根据2012年税务处理决定书已补计应交未交土地增值税清算款660.16万元，该土地增值税清算款尚未交纳。

本次评估对泰州坡子街商业中心整体项目土地增值税清算款进行了测算及清算调整，按江苏省地税苏地税规(2012)1号文规定三分类清算 (普通标准住宅、其他类型住宅和非住宅类房产)，该项目整体预计尚需交纳土地增值税清算款4,619.69万元。

由于评估测算的土地增值税尚未考虑按房屋售价调整因素（如上述出售顾美芳地下室款）、建造成本超过税务部门规定的标准及区外配套费用等因素的影响，如最终土地增值税清算款与税务机关核定数有差异，应调整本次评估结果。

根据被评估企业提供的资料反映，除上述事项外，无其他特别事项和重大期后事项，本资产评估机构及签字资产评估师提示资产报告使用人应注意的上述特别事项对评估结论可能产生的影响，并关注其对经济行为的影响。

5.江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所出具的苏亚常专审【2019】83号专项审计报告中表述形成保留意见的基础如下：

（1）贵公司在董事会授权下，于2008年12月将1-2#地块开发的地下室16,564.69平方米以公开拍卖方式处置给股东顾美芳，成交价为160.00万元，与税务部门核定计税价存在较大的差异，由此泰州市公安局经侦支队暂扣公司500.00万元，目前案件未有进展，款项长期挂账在其他应收款中。

除上述暂扣款500.00万元外，贵公司其他应收款中有长期挂账的应收款40.20万元，预付账款中有尚未取得发票而挂账的费用55.00万元，合计595.20万元均可能无法收回，但贵公司未计提坏账准备。

（2）贵公司开发的泰州坡子街商业中心项目整体尚未进行土地增值税清算,根据2012年税务处理决定书已补计应交未交土地增值税清算款660.16万元，但该项土地增值税清算款尚未交纳。

此外，根据贵公司对泰州坡子街商业中心整体项目土地增值税清算款进行的测算，如按江苏省地税苏地税规(2012)1号文规定三分类清算 (普通标准住宅、其他类型住宅和非住宅类房产)，该项目整体预计尚需交纳土地增值税清算款4,619.69万元，企业已予以补提。但由于测算的土地增值税尚未考虑按房屋售价调整因素、建造成本超过税务部门规定的标准及区外配套费用等因素的影响，如最终土地增值税清算款与税务部门核定数不一致，应根据税务部门核定数进行调整。

6.交易双方不得以交易期间（从评估基准日起至完成市场监督管理部门变更手续期间）企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

7.本次股权转让的相关税费按照法律法规由交易双方各自承担。

8.常州产权交易所仅向受让方开具服务费发票。

9.竞买方自备终端进行网络竞价，本所不提供竞价场所。

10.客户如有保证金或成交款融资需求，可申请保函产品-交E融或贷款产品-产权贷，详情请咨询：唐先生0519-85580376。

11.本公告仅为本次股权转让的简要说明。意向受让方在做出申请受让本股权的决定之前，应首先仔细阅读本公告及附件《产权交易合同》的内容，以及《审计报告》和《评估报告》中揭示的重要事项，在提交相关资格证明材料并签署保密承诺（见附件）后，方可查阅转让方提供的备查文件。意向受让方在本次公告期内有权利和义务就本次产权转让事宜做尽职调查，自行对本次转让标的进行全面了解，相关费用由意向受让方自行承担。意向受让方须在承诺对本次股权转让有关资料和信息的充分了解，认同并接受标的企业现状的前提下确认收购。本次转让为标的现状转让，所涉审计报告、资产评估报告等资料所披露的内容仅为转让底价的作价依据，不作为交割依据，意向受让方不得以备查文件的内容对转让标的现状提出任何异议。

12.意向受让方交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已完成对本次转让项目的全部尽职调查，已充分了解并自愿完全接受本次产权转让公告内容及转让标的全部现状，意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状及资产质量、数量等为由拒签《产权交易合同》或拒付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约，须承担相关的全部违约责任，常州产权交易所、转让方有权将其交纳的交易保证金作为违约金。

13.备查文件：

（1）审计报告（苏亚常专审[2019]83号、苏亚常审[2020]2号）；

（2）资产评估报告（常申资评报字（2019）第20号）；

（3）法律意见书；

（4）标的企业2020年3月财务报表；

（5）标的企业公司章程；

（6）关于职工安置情况及债权债务情况的说明；

（7）《关于常州华丰建设开发有限公司转让泰州宝江置业有限公司12%股权的实施方案》。

意向受让方在公告期内有权查阅以上材料，须向常州产权交易所提供主体资格证明材料并签署《保密承诺》（见附件下载）。

交易价款支付方式

意向受让方须在被确定为受让方后的次日起3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》签署后5个工作日内将扣除已缴纳保证金之外的全部剩余交易价款及服务费一次性支付至系统指定账户。

受让方资格条件

1.受让方须为经所在国合法注册且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；
    2.受让方应具有良好的财务状况、商业信用、支付能力；
    3.国家法律、行政法规规定的其他条件；
    4.意向受让方为境外投资者的，须承诺符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定；
    5.本项目不接受联合体受让。

标的交割

《产权交易合同》生效后、交易双方服务费均到账且受让方已缴纳成交款后，常州产权交易所出具《产权交易凭证》，交易双方办理转让标的变更登记。变更完成后，转让方凭市场监督管理部门出具的转让标的权属变更登记证明资料向常州产权交易所申请划转交易价款。

与交易相关的其他条件

--

现场展示

1.资料查阅时间：自公告之日起至2020年6月2日17:00（节假日除外）；
    2.资料查阅地点：常州市新北区龙锦路1259-2号11楼1102室。

交易方式

1.如只征集到一个符合条件的意向受让方，则由常州产权交易所组织交易双方按转让底价与受让方承诺受让底价孰高原则直接签约；

2.如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方及成交价。

3.不放弃优先受让权的原股东须按公告规则参与项目报名并提交报名材料，行权方式如下：

（1）原股东与其他意向受让方同时参与网络竞价；

（2）原股东在网络竞价的自由竞价期间和延时竞价期间均可行权；

（3）在网络竞价过程中，当其他意向受让方报出当前最高有效报价时，原股东可以优先权追加相同报价，如其他意向受让方无更高报价时，原股东为最终受让方；如其他意向受让方继续报价，而原股东在竞价期内未应价的，则该最高报价的意向受让方为最终受让方。

交易报名

报名时间

2020-04-21   08:30:00至2020-06-02 17:00:00

报名手续

意向受让方应按公告要求，在2020年6月2日17:00前向常州产权交易所提交有效书面报名材料，并完成e交易线上注册报名手续，经常州产权交易所及转让方资格审核通过并按规定足额缴纳有效保证金后方具备竞买资格。意向受让方需向常州产权交易所提供以下材料（均需加盖公章）：
    （1）主体资格证明文件（企业法人提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证复印件；自然人提供身份证复印件；其他经济组织提供相应文件复印件）；
    （2）意向受让方的基本情况（原件）；
    （3）现行有效的公司章程或类似组织性文件（法人或其他组织提供，复印件）；
    （4）如办理报名手续的非公司法定代表人或负责人时，应提供授权委托书（原件）及法定代表人或负责人、代理人身份证（复印件）；
    （5）同意受让本标的的内部决策文件（法人或其他组织提供），若为国有企业，应提供有权部门同意受让的批文（原件）；
    （6）产权受让申请书、保密承诺（本公告附件，请自行下载）；
    （7）产权交易合同样稿（本公告附件，请自行下载）；
    （8）常州产权交易所要求的其他材料。

保证金及处置方式

1.缴纳：资格审核通过的意向受让方应按e交易系统提示要求如期足额缴纳保证金11万元（保证金不计利息）至指定账户，以系统实际到账时间为准（因资金缴纳方式为钱包支付，钱包充值后需进行项目保证金支付确认，e交易系统到账时间可能晚于银行到账时间，为确保及时到账请提前准备并优先选择同行网银或网点操作）。

2.退还：受让方缴纳的保证金在股权变更完毕后转为成交款，其他竞买方缴纳的保证金将于成交后的3个工作日内无息退还。

交易竞价安排

竞价方式

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增价幅度（元）

--

自由竞价时间

--

延时竞价周期（秒）

--

服务费

按省物价局批准的收费标准支付：

1.如采取直接签约方式成交，缴纳服务费3215元； 

2.如采取网络竞价方式成交，缴纳服务费12077元+竞价溢价部分的0.6%； 

3.受让方须在常州产权交易所通知的期限内向指定账户一次性付清交易服务费。

附件下载

产权受让申请书（样稿）.docx

保密承诺（样稿）.docx

产权交易合同（样稿）.pdf

咨询电话

18168811561

咨询时间

自公告之日起至2020年6月2日17:00止（节假日除外）

咨询地址

常州市新北区龙锦路1259-2号11楼

技术支持

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其    他

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