国企改革、培育具有全球竞争力的一流企业，是加快完善社会主义市场经济体制的关键。近日，省国资委印发《省属企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》），既标志江苏成为与上海、北京、四川并肩推动相关工作的先行省份，也预示省属国企完善自身建设的“崭新一页”就此启幕。

为何要在当前推出这项《指引》、《指引》着力解决哪些问题、这些问题对今天省属企业高质量发展又有怎样的影响，记者对此展开追踪。

外部环境变化，合规经营迫在眉睫

时间回到2016年，一纸判决引发全球侧目。大众汽车因在美国销售柴油车，排放污染物高于美定标准，被美环境保护署调查。接下来两年里，事件仍有余波，截至今年4月，大众因此所受损失累计达到290亿欧元。

不光大众，2017年中兴通讯向美国支付约8.9亿美元的刑事和民事罚金；今年3月，谷歌又被欧盟处罚14.9亿欧元……“如今，全球范围内因商业违规身受教训的企业越来越多，企业所交罚金的额度也越来越高。”省国资委相关负责人说。

在国际贸易发生深刻变化、不确定性增加的同时，包括省属企业在内，中国企业“走出去”发展的诉求也逐年增加。数据显示，江苏已有12家省属企业涉及境外投资，行业分布农业、贸易、建筑工程和资本服务等领域。

“基于这一前提，为应对国际市场的不确定性，特别是企业外部风险不断增加，省属企业‘走出去’时，风险管控更显迫切。”江苏省社科院经济研究所副所长吕永刚分析。

当然，合规管理并非仅仅针对“走出去”的企业，但因企业对国内相关规范要求更为熟悉，因此，国际环境的变化，使“走出去”的企业在合规管理建设方面紧迫性更为凸显。

事实上，放眼全国，国有企业除部分金融企业外，合规管理工作总体仍处起步阶段，体系不够完善、缺乏专业人才，一些企业在海外投资经营还面临一定的合规风险。

日益深刻的内外矛盾，使《指引》一经出台，便拥有极强的针对性。省国资委相关负责人介绍，按“合规是什么—谁负责—做什么—如何做—如何保障”的逻辑，《指引》构建了完整的合规管理框架，明确了合规、合规风险、合规管理的概念与合规管理体系的工作原则，“并围绕组织机构和职责、合规管理重点、运行和保障等方面，分门别类制定了若干细则。”

采访中记者也发现，《指引》下发前，已有部分省属企业开展过相关实践。“结合行业特点、业务流程和重点岗位，我们梳理识别出108个风险点；针对财务融资岗、法律审核岗、招标采购岗等15个重点岗位，还编制了风险防范指导手册。”江苏交通控股有限公司总法律顾问、企管法务部部长丁国振说。在他看来，尽管江苏交控前期积累了一些经验，但与形成“统一管理体系”相比，仍有距离。

不只江苏交控，省国资委初步统计，截至目前，江苏25户省属企业中14户根据经营需要开展了合规管理相关工作，其中多数为自发探索。

“此外，去年以来央企先试先行取得的经验、部分行业自身提出的要求，以及自2014年起我们为推动法治国企建设出台的多项政策，也为今天开展合规管理体系建设‘埋下伏笔’。”省国资委相关负责人说。

引导全员合规，提升企业综合实力

细究不难发现，早在法治国企建设开展之前，出于行业监管需要，2007年证监会便发布了《关于指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度的试点工作方案》。次年，证券行业开始全面实施合规管理制度，“所以相较而言，华泰证券、国信集团等省属企业的合规管理工作走在前头，基础也更好。”省国资委相关负责人介绍。

在金融行业“拓荒式”开展合规管理建设后第七年，省属企业法治国企建设序曲奏响。“当时，大家的关切点还停留于企业法治能力的提升。”省国资委相关负责人告诉记者，近几年随着国际经营环境变化，合规管理被推到“台前”。

事实上，纵观国际社会合规管理工作演变历程，也并非“一蹴而就”：从早期反商业贿赂、反垄断，拓展到反洗钱、劳工、环保、隐私保护和产品质量等领域，再到连原料如何使用、产品出口地区划定都被纳入贸易约定，同样呈现出不断延展的姿态，“因此，开展合规建设最基本的出发点，就是顺应变化。”

基于此，省国资委政策法规处相关同志指出，当前省属企业首先亟需明确，合规经营不只限于遵守法律，“海外国家行规民约同样是重点”；其次，不同于以往开展法治建设只有法务人员关注，合规管理要求从业务部门开始垒筑“首条防线”，最终要将参与范围扩大至企业全员，“然后引导企业形成合规文化，并最终将完备的合规管理体系纳入其核心竞争力。”

那么，怎样建设，合规管理体系才能有效转化为企业的核心竞争力？强化合规风险控制排在首位。“我们认为，《指引》重中之重在第6、第14、第15条，以及‘三道防线’与规范合规管理的重点领域、环节、人员和海外投资行为。”省国资委相关负责人说。

翻开《指引》，第6条规定，省属企业党委会的职责包括全面领导、统筹推进合规管理工作，按照权限研究或决定对有关违规人员的处理事项等；第14条明确由业务部门按“谁做业务、谁负责合规”的原则，管辖本领域日常合规工作；第15条提出设立双线合规管理汇报制度，要求省属企业子企业除向本级主管合规工作负责人汇报外，还需及时将风险呈报上级集团公司合规管理部门，确保企业最高层及时掌握公司重大合规风险情况。“在此基础上，进一步确立业务部门、合规管理部门与内部审计和纪检监察部门依次为合规风险控制的第一至第三道防线，贯通上下，打造闭合的全流程合规生态。”

值得一提的是，《指引》中，明确党委会职责以及“三道防线”概念均为首次亮相，“这也是我们结合江苏实际和国企特色的首创，目的就是为前瞻布局、上紧保险。”省国资委相关负责人提醒，在当前国际贸易不确定因素激增的情况下，每家国企都不应掉以轻心，健全的合规管理体系实质就是企业市场经营的“通行证”，“别忘记，美国连质询其本土企业时，都不放过必要的合规审查。例如，审查企业是否开展合规培训、是否落实合规管理制度等。”

通过三年“试水”，排查堵点化解难题

国内外市场环境加速趋同，也让江苏下决心推进省属企业合规管理建设。

“把目光放长远点不难发现，短期大家海外布局的需求会越来越多；若再放长远点，即使我们有的企业不着急‘走出去’，随着开放力度加大、门槛降低，更多外企、外资也会进来。彼时，国内外竞争环境还会有太大区别吗？”省国资委相关负责人说。

这一考量并非空穴来风。今年6月30日，国家发改委公布“2019外商投资负面清单”。其中，仅外资准入层面便取消8项“禁令”，市场开放程度进一步提高。

基于上述背景，此次出台《指引》同时，省国资委也描绘了未来三年江苏省属企业开展合规管理建设的“路线图”——

今年11月至2020年底为“试点先行阶段”。在征求企业意见基础上，综合考虑企业规模、积极性、行业地位、法治工作、合规工作基础及海外投资需求等因素，拟选10家左右企业作为重点试点，其他省属企业自行实施。“首批试点名单将于今年年内确定，其中既有集团公司，又有二级企业，两者数量不设配比，但主要聚焦贸易类、服务类、基建类企业和上市公司等。”省国资委政策法规处相关同志透露，通过一年试点，旨在形成相对成熟的经验做法，为更多企业推进合规管理工作创造条件。

江苏海企化工仓储股份有限公司是诸多申报者之一。“虽然我们已通过国家安全生产标准化最高等级考评，但是完全杜绝风险隐患，仍需不断加强管理。因此，我们在积极申报试点单位。”企业党支部副书记、总经理孙承莉说。

丁国振也告诉记者，江苏交控已向省国资委推荐了江苏宁沪高速公路和江苏金融租赁两家所属上市公司，参加合规管理试点。

试点基础上，2021年被定为“全面推广阶段”，国资委指导各省属企业开展合规管理工作，并将于该年年底对工作开展情况进行第三方评估。

最终，2022年1月起进阶“巩固提高阶段”。自此往后，省国资委每年将对省属企业合规管理工作进行考核评价，形成合规管理工作报告，促使企业提高市场综合竞争力。

事实上，在省国资委相关负责人看来，三年行动方案不仅为企业开展合规管理工作划定了“时间表”，还同时是聚焦各类矛盾、解决各种问题的过程，“例如，合规官所需资质较高、市面人才又少，短期尚可由法务人员兼任，但长远仍需企业回答人才培养与管理的种种问题。”

吕永刚则认为，江苏企业已进入创新驱动发展的阶段，当前的创新是基于开放的创新，“因此，合规管理建设开始后，省属国企也有必要围绕知识产权保护做下一步探索。”

不止于此，省国资委政策法规处上述人士告诉记者，国有企业横跨领域众多，很难出具一份“终极方案”，“未来，各家企业还须依托《指引》框架，通过实践，结合自身实际丰富完善管理体系。”

来源：新华日报