项目编号

JSCQ2017028-1

标的名称

江苏省房地产投资有限责任公司及其母公司合计持有的资产包（国信（海南）龙沐湾投资控股有限公司100%股权和国信（海南）龙沐湾八爪鱼酒店有限公司100%股权以及江苏省房地产投资有限责任公司持有的对国信（海南）龙沐湾投资控股有限公司101024.43万元债权）

批准文件（决议）等

批准文件：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意公开整体转让国信（海南）龙沐湾项目的批复》（苏国资复[2017]40号）；

内部决议：江苏省国信资产管理集团有限公司董事会决议、江苏省房地产投资有限责任公司第二届董事会2017年第一次会议决议、国信（海南）龙沐湾投资控股有限公司股东会决议、国信（海南）龙沐湾八爪鱼酒店有限公司股东会决议。

挂牌日期

首次挂牌日期

2017年10月27日

本次挂牌起始日期

2017年 10月27 日

本次挂牌截止日期

2017年12月7日

转让方名称

江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏省房地产投资有限责任公司

企业性质

国有独资公司

标的企业基本情况

标的企业名称

国信（海南）龙沐湾投资控股有限公司（以下简称“龙沐湾公司”）;

国信（海南）龙沐湾八爪鱼酒店有限公司（以下简称“八爪鱼酒店”）

企业性质

龙沐湾公司：国有独资公司

八爪鱼酒店：国有独资公司

法定代表人

龙沐湾公司：徐志远

八爪鱼酒店：蒋旭升

统一社会信用代码或注册号

龙沐湾公司：91469033708843142T

八爪鱼酒店：914690335787265456

注册资本（万元）

龙沐湾公司：72000

八爪鱼酒店：3000

成立时间

龙沐湾公司：1998年12月07日

八爪鱼酒店：2011年08月15日

住所

龙沐湾公司：海南省乐东县佛罗镇龙沐湾项目管理中心

八爪鱼酒店：海南省乐东县佛罗镇龙沐湾项目管理中心

经营范围

龙沐湾公司：房地产开发、投资开发、酒店经营管理、高尔夫球场经营管理、自来水厂与污水处理厂经营管理、旅游服务业、娱乐业、进出口贸易、餐饮、酒吧、洗衣、泊车、零售、烟酒销售、书报杂志销售、商品销售、健身、泳池、桑拿、水疗、水上运动、酒店配套服务项目经营、土地租赁。

八爪鱼酒店：投资开发、酒店经营管理、旅游服务业、餐饮业、娱乐业、住宿服务、酒店配套服务项目管理、进出口贸易。

职工人数

龙沐湾公司：320人

八爪鱼酒店：0人

所属行业

龙沐湾公司：房地产业

八爪鱼酒店：酒店业

其他

无

标的企业股权结构

龙沐湾公司：江苏省房地产投资有限责任公司出资71430万元，占注册资本99.2%；江苏省国信资产管理集团有限公司出资570万元，占注册资本0.8%；

八爪鱼酒店：江苏省房地产投资有限责任公司出资2970万元，占注册资本99%；江苏省国信资产管理集团有限公司出资30万元，占注册资本1%。

最近一个年度审计数据

年度

2016

资产总额（万元）

龙沐湾公司：455017.60

八爪鱼酒店：13931.26

负债总额（万元）

龙沐湾公司：562274.70

八爪鱼酒店：11542.77

所有者权益（万元）

龙沐湾公司：-107257.10

八爪鱼酒店：2388.50

营业收入（万元）

龙沐湾公司：9056.99

八爪鱼酒店：0

净利润（万元）

龙沐湾公司：-123287.01

八爪鱼酒店：-102.75

标的企业基准日审计数据

报表日期

2017年5月 31日

资产总额（万元）

龙沐湾公司：443808.07

八爪鱼酒店：9807.07

负债总额（万元）

龙沐湾公司：581128.58

八爪鱼酒店：11851.46

所有者权益（万元）

龙沐湾公司：-137320.51

八爪鱼酒店：-2044.39

营业收入（万元）

龙沐湾公司：28234.54

八爪鱼酒店：0

净利润（万元）

龙沐湾公司：-7660.91

八爪鱼酒店：-317.36

最近一期企业财务报表数据

报表日期与类型

2017年9月份月报

资产总额（万元）

龙沐湾公司：420886.24

八爪鱼酒店：13922.99

负债总额（万元）

龙沐湾公司：524344.32

八爪鱼酒店：11635.77

所有者权益（万元）

龙沐湾公司：-103458.08

八爪鱼酒店：2287.22

营业收入（万元）

龙沐湾公司：47220.96（1至9月累计）

八爪鱼酒店：0

净利润（万元）

龙沐湾公司：3799.02（1至9月累计）

八爪鱼酒店：-101.28（1至9月累计）

基准日资产评估情况

评估机构

江苏华信资产评估有限公司

评估报告书号

龙沐湾公司：苏华评报字【2017】第213号

八爪鱼酒店：苏华评报字【2017】第214号

评估基准日

2017年5月31日

核准（备案）号

龙沐湾公司：苏国资评备【2017】10号

八爪鱼酒店：苏国资评备【2017】11号

评估核准（备案）单位

江苏省人民政府国有资产监督管理委员会

标的企业评估值

     （万元）

资产总额

负债总额

净资产

龙沐湾公司：946001.34

八爪鱼酒店：54225.84

龙沐湾公司：580896.53

八爪鱼酒店：11851.46

龙沐湾公司：365104.81

八爪鱼酒店：42374.38

转让标的对应评估值（万元）

龙沐湾公司：365104.81

八爪鱼酒店：42374.38

特别事项  说明

是否涉及上市公司国有股权间接转让

否

是否涉及国有划拨土地处置

否

是否涉及职工安置

八爪鱼酒店：不涉及职工安置方案。

龙沐湾公司：现在职的本企业职工的劳动关系继续保留，如职工另有选择，依照劳动合同法办理。

详见备查文件《关于国信（海南）龙沐湾投资控股有限公司和国信（海南）龙沐湾八爪鱼酒店有限公司股权转让职工安置方案的说明》

是否涉及金融债务等债务处置

一、截至评估基准日2017年5月31日，龙沐湾公司欠国家开发银行股份有限公司贷款本息合计4,261,764,459.46元，受让方须就龙沐湾公司上述还款义务提供最高额保证（详见备查文件《保证担保函》格式内容，须在报名时提交经签署的原件）。

二、江苏省房地产投资有限责任公司（以下简称“省房投公司”）持有对龙沐湾公司债权本息合计101024.43万元（利息计算至2017年10月31日），该笔债权连同龙沐湾公司100%股权及八爪鱼酒店100%股权一并进行转让，同为本次转让标的。受让方须在本次产权转让合同生效之日起5个工作日内将该笔债权转让款连同股权转让款一次性支付至江苏省产权交易所交易资金结算账户。自2017年11月1日至受让方将全部交易价款支付至江苏省产权交易所交易资金结算账户之日期间的新增利息由受让方与省房投公司通过合同约定另行结算。利息以债权本金95567.05万元为基数，以5.6%为年利率，根据实际天数计算。

详见备查文件《国信（海南）龙沐湾投资控股有限公司债权债务处置方案》

是否涉及管理层参与受让

否

有限责任公司其他股东是否放弃优先受让权

是

是否涉及外资收购限制或禁止

否

其他

一、2017年7月24日，乐东黎族自治县国土资源局分别作出“乐土闲处字（2017）5、6、7、8号”《闲置土地认定书》，认定龙沐湾公司拥有的“佛罗国用（2012）字第06、07、08、09号”宗地为闲置土地且系企业原因造成土地闲置。上述土地面积总计2026734.67平方米，约合3040亩。

2017年9月6日，乐东黎族自治县国土资源局分别作出“乐土闲处字（2017）25、26、27、28号”《闲置土地认定书》，认定龙沐湾公司拥有的“佛罗国用（2012）第01、03号”和“佛罗国用（2011）第027号”以及八爪鱼酒店拥有的“佛罗国用（2012）第10号”宗地为闲置土地，存在未动工开发建设的情况。上述土地面积总计768299.02平方米，约合1152亩。

2017年9月25日，乐东黎族自治县国土资源局就上述总计约合4192亩土地的有关闲置问题召开听证。

2017年9月28日，乐东黎族自治县人民政府分别做出了“乐府土处函[2017]27、28、29、30号”《无偿收回国有建设用地使用权决定书》，决定无偿收回“佛罗国用（2012）字第06、07、08、09号”宗地的土地使用权，并告知龙沐湾公司可申请行政复议或行政诉讼。上述《决定书》载明“此件主动公开”。龙沐湾公司已就上述“乐府土处函[2017]27、28、29、30号”《无偿收回国有建设用地使用权决定书》向海南省人民政府提出行政复议，相关复议申请材料已被接收。

江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2017]第214号”、 “苏华评报字[2017]第213号”评估报告已就龙沐湾公司和八爪鱼酒店的相关土地状况做了专门的披露和风险揭示，转让方也就上述事项做了充分披露，敬请意向受让方特别关注该事项及由此引发的相关风险。上述土地闲置而引发的相关风险事项由意向受让方自行判断，意向受让方被确认为受让方后，不得以上述土地闲置的任何事项提出任何请求，包括但不限于拒绝签订或履行相关协议文件、请求确认协议无效或者因重大误解请求撤销协议、要求调整降低交易价格等。

二、本次产权转让可能产生的土地增值税全部由受让方承担。

三、交易双方不得以交易期间（从评估基准日起至完成工商部门股权变更期间）企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

四、本次产权转让涉及的变更登记手续完成后，转让方凭工商部门出具的转让标的权属变更登记证明资料向江苏省产权交易所（以下简称“交易所”）申请划转产权交易价款。

五、转让方承诺合法持有本次转让的标的企业产权，并对该产权享有完整的处置权，本次公开交易不存在任何障碍，保证本公告的内容不存在任何重大遗漏、虚假陈述和严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

六、本公告仅为本次产权转让的简要说明，意向受让方在做出申请受让本次转让标的的决定之前，应首先仔细阅读本公告内容及审计报告和资产评估报告中揭示的重要事项，并查询转让方提供的资料。本次转让为标的现状转让，所涉审计报告、资产评估报告、法律文件等资料所披露的内容仅为转让底价的作价依据，不作为交割依据，意向受让方不得以备查文件的内容对转让标的现状提出任何异议，转让方不对资产评估报告中任何单项资产的价值做出承诺，不对转让标的承担任何瑕疵担保责任。

七、意向受让方在本次公告期内有权利和义务就本次产权转让事宜做尽职调查，自行对本次转让标的进行全面了解，相关费用由意向受让方自行承担。意向受让方须在承诺对本次产权转让有关资料和信息的充分了解，认同并接受标的企业及产权现状的前提下确认收购。

八、意向受让方交纳保证金、签署收购承诺函后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已完成对本次转让项目的全部尽职调查，已充分了解并自愿完全接受本次产权转让公告内容及转让标的全部现状，意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状及资产质量、数量等为由拒签国有产权转让合同或拒付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约，须承担相关的全部违约责任，交易所有权将其交纳的交易保证金作为违约金。

转让底价 （万元）

508503.62

受让方资格条件

一、意向受让方应具备的条件：意向受让方应为具有完全民事行为能力的自然人或企业法人或其他经济组织。

二、意向受让方须承诺的事项：
（一）意向受让方须承诺具有良好的财务状况和支付能力，受让资金来源合法；

（二）意向受让方须承诺具有良好的商业信用；

（三）意向受让方须承诺符合国家法律、行政法规规定的其他条件，参与本次收购不存在其他法律、法规规定的禁止性情形。

（四）意向受让方为境外投资者的，须承诺符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

备查文件

一、《法律意见书》；
二、审计报告（苏亚审【2017】719、722号；苏亚专审【2017】158、159号）；
三、资产评估报告、资产评估说明及资产评估明细表（苏华评报字【2017】第213、213-01、214号）；
四、标的企业2017年9月份财务报表；

五、《关于国信（海南）龙沐湾投资控股有限公司和国信（海南）龙沐湾八爪鱼酒店有限公司股权转让职工安置方案的说明》；

六、《国信（海南）龙沐湾投资控股有限公司债权债务处置方案》及评估基准日之后的债权债务凭证；

七、《保证担保函》格式内容；

八、“乐土闲处字（2017）5、6、7、8、25、26、27、28号”《闲置土地认定书》、“乐府土处函[2017]27、28、29、30号”《无偿收回国有建设用地使用权决定书》。

其他说明

一、意向受让方须报送材料：（一式两份）
　　（一）意向受让方为企业法人的应提供：

　　1.企业法人营业执照复印件和组织机构代码证或其他主体资格证明文件（复印件加盖公章）；

　　2.企业的基本情况（原件）；

　　3.现行有效的公司章程（原件）；

　　4. 同意受让股权的有效内部决策文件（原件）；

　　5.对上述“意向受让方须承诺事项”的书面承诺（原件）；

　　6.《企业国有产权受让登记表》（原件）；

　　7.《保证担保函》（原件）；

　　8．其他材料（原件或复印件加盖公章）。

　（二）意向受让方为自然人的应提供：

　　1.身份证复印件；

　　2.自然人基本情况（原件）；

　　3.对上述“意向受让方须承诺事项”的书面承诺（原件）；

　　4.《企业国有产权受让登记表》（原件）；

　　5、《保证担保函》（原件）；

　　6.其他材料（原件或复印件加盖公章）。

　（三）意向受让方为其他经济组织的应提供：

　　1.主体资格证明文件复印件（复印件加盖公章）；

　　2.基本情况（原件）；

　　3.同意受让股权的有效内部决策文件（原件）；

　　4.对上述“意向受让方须承诺事项”的书面承诺（原件）；

　　5.《企业国有产权受让登记表》（原件）；

　　6、《保证担保函》（原件）；

　　7.其他材料（原件或复印件加盖公章）。

二、申请程序及相关事项：
　　（一）意向受让方应按本公告要求提交相关报名材料，于2017年 12月 7日17：00前至交易所（南京市山西路128号和泰国际大厦29楼）提出受让申请，并填写《企业国有产权受让登记表》(意向受让方为自然人的须本人至交易所现场办理)，交易所接受报名时间：上午8：30-11：30，下午14：00－17:00，节假日除外。
　　（二）公告期满，交易所将会同转让方根据报名结果，共同确定符合条件的意向受让方。
　　（三）交易方式：如只征集到一家符合条件并交纳保证金的意向受让方，则采用协议方式转让；如征集到两家及以上符合条件并交纳保证金的意向受让方，交易所将组织网络竞价方式确定受让方。
　　（四）保证金以及价款支付方式

　　1、符合条件的意向受让方在交易所规定的期限内，向交易所提交50850.36 万元保证金，以确定其参与收购；

　　2、意向受让方须在被确定为受让方后3个工作日内与转让方签订《国有产权转让合同》，在《国有产权转让合同》生效后5个工作日内，按照《国有产权转让合同》的约定一次性支付交易价款；

　　3、具体资金结算方法、程序等应遵照交易所制订的《产权交易资金结算规则》执行。

联系方式

联系人

谢先生

联系电话

025-83163381

传真

025-83163386