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项目名称
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南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司100%股权（南京医药股份有限公司持股49.67%、南京三宝科技集团有限公司持股33.33%、神州之旅（北京）投资有限公司持股15%、南京同仁堂药业有限责任公司持股2%）整体转让 | ||||
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项目编号
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QYCQ14135-NCQ2014031 | ||||
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转让行为
批准情况 |
"1、南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议（2014年8月22日）； 2、南京三宝科技集团有限公司董事会决议（2014年8月14日）； 3、神州之旅（北京）投资有限公司股东会决议（2014年8月14日）； 4、南京同仁堂药业有限公司董事会决议（2014年8月14日）； 5、南京同？ |
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挂牌日期
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挂牌起始日期：2014年8月26日 挂牌终止日期：2014年9月24日 | ||||
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转让方名称
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"南京医药股份有限公司 南京三宝科技集团有限公司 神州之旅（北京）投资有限公司 南京同仁堂药业有限责任公司 | ||||
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标的企业
基本情况 |
标的企业名称 | 南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司 | ||||
| 注册号码 | 341004000005316（1-1） | ||||
| 注册资本（万元） | 5000 | ||||
| 法定代表人 | 蒋晓军 | ||||
| 住所 | 安徽省黄山市徽州区松奇路1号 | ||||
| 经营范围 | "养老服务、健康养生，文化服务（涉及行政许可的除外）。会务服务，展览展示。物业管理，酒店管理，百货、五金交电、建材（除木材）销售。中药材及苗木的种植。 " |
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| 职工人数（人） | 4 | ||||
| 所属行业 | 租赁和商务服务业 | ||||
| 其他 | 无 |
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标的企业
股权结构 |
"排名前10位的出资人名称、出资比例如下： 1、南京医药股份有限公司 49.67%； 2、南京三宝科技集团有限公司 33.33%； 3、神州之旅（北京）投资有限公司 15%； 4、南京同仁堂药业有限责任公司 2%。 " |
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审计情况
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资产总额（万元） | 22,357.26 | |||
| 净资产（万元） | -3,466.69 | ||||
| 上年主营业务收入（万元） | 0.00 | ||||
| 上年利润总额（万元） | -423.54 | ||||
| 上年净利润（万元） | -423.54 | ||||
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资产评估
情况 |
评估机构 | 北京天健兴业资产评估有限公司 | |||
| 评估报告书编号 | 天兴评报字（2014）第0670号 | ||||
| 评估核准（备案）单位 | 南京市国资委 | ||||
| 评估基准日 | 2014年3月31日 | ||||
| 标的企业评估值 |
资产总额(万元)
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30,548.46 |
净资产（万元）
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4,724.51 | |
| 转让标的对应评估值 | 4,724.51万元 | ||||
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特别事项
说明 |
涉及国有划拨土地处置方案 | 无 | |||
| 涉及的职工安置方案 | 需按照《劳动合同法》相关规定妥善安置职工 | ||||
| 涉及金融债务或其他重要 债务处置方案 |
受让方须在《产权交易合同》签订的同时，签署由转让方拟订的《债务清偿合同》（详见附件1），按约定代标的企业偿还所欠南京医药股份有限公司债务总计268,840,001.02元借款本息（截止2014年8月22日）（还款期限及违约责任等详见附件1）。 | ||||
| 管理层参与收购情况 | 无 | ||||
| 有限责任公司其他股东是否 放弃优先受让权 |
放弃 | ||||
| 对外资收购有无限制或禁止规定 | 无 | ||||
| 涉及的上市公司国有股性质变化 | 无 | ||||
| 评估基准日到挂牌起始日 期间权益增加额 |
标的企业自评估基准日到完成工商部门股权变更日期间损益由受让方按照持股比例承担或享有。 |
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| 其他重要事项 | "1、《产权交易合同》签订后，受让方在全额缴纳股权转让价款后，须按《债务清偿合同》约定代标的企业还清所欠南京医药股份有限公司债务，方可办理标的企业股权过户手续； 2、根据标的企业与黄山市徽州区国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》规定，标的企业名下土地建设项目应在2012年12月29日之前开工，在2015年2月28日之前竣工；土地建设项目逾期开工，每延期一日，应向土地管理部门缴纳土地出让金总额千分之一的违约金；土地建设项目逾期竣工，每延期一日，应向土地管理部门缴纳土地出让金总额千分之一的违约金；标的企业名下土地闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费，为土地出让金总额的百分之二十；土地闲置满两年且未开工建设的，黄山市徽州区国土资源局有权收回国有建设用地使用权； 3、由于南京医药股份有限公司为上海证券交易所上市的上市公司，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性法律文件及南京医药股份有限公司公司章程的规定，本次股权转让需要提交南京医药股份有限公司股东大会审议。如本次股权转让最终未获得南京医药股份有限公司股东大会的批准，则转让方与受让方在产权交易中心的鉴证下签署的《产权交易合同》不生效，受让方的保证金本金（无息）将全额退回，受让方不得以任何理由追究转让方的任何责任； 4、本次交易为整体转让，不可拆分； 5、未尽事宜由交易双方在《产权交易合同》中约定。 " |
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转让参考
价格 |
5000 万元 | ||||
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受让方应
具备的 具体条件 |
转让参考价格 价格（万元） 5000 价款支付方式 一次性付款 支付期限要求 "1、股权价款：受让方须在《产权交易合同》生效次日起五个工作日内付清全部交易价款； 2、债权价款：受让方需按照《债务清偿合同》约定进行支付。" 保证金 "1、意向受让方须缴纳信誉保证金10000万元； 2、经产权中心审查，符合报名资格条件的意向受让方须在挂牌截止日次日上午11时前交至指定账户（以到达账户时间为准，遇法定节假日顺延）；逾期将不能取得竞买资格。 3、意向受让方如被确定为受让方，则其缴纳信誉保证金可转为履约保证金，可抵作交易价款；未被确定为受让方的，其缴纳的信誉保证金本金在确定受让方后五个工作日内退回（需提供单位授权办理委托书、财务收据、经办人身份证的原件及复印件前往我中心办理）。 " 受让方应具备的具体条件 "1、受让方须为具有完全民事行为能力的企业法人； 2、受让方应具有良好财务状况和支付能力并具有良好商业信用，没有不良记录（需提供基本户开户行出具的资信证明)； 3、受让方须承诺受让资金来源合法； 4、受让方须能够根据《债务清偿合同》（附件1）的约定，一次性代标的企业全额偿还所欠转让方的全部债务； 5、受让方在报名时需签署转让方提供的《承诺函》（详见附件2）； 6、不接受联合体报名。" |
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备查文件
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"1、相关批文、决议： （1）南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议（2014年8月22日）； （2）南京三宝科技集团有限公司董事会决议（2014年8月14日）； （3）神州之旅（北京）投资有限公司股东会决议（2014年8月14日）； （4）南京同仁堂药业有限公司董事会决议（2014年8月14日）； （5）南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司股东会决议（2014年8月13日）。 2、审计报告：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（天衡审字（2014）01015号）；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（中兴华专审字[2014]JS0072号）； 3、评估报告：北京天健兴业资产评估有限公司《资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第0670号）； 4、南京市国资委《国有资产评估项目备案表》； 5、江苏爱信律师事务所《南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司100%股权转让法律意见书》； 6、其他文件：标的企业与黄山市徽州区国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》。 " |
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其他说明
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其他说明 "1、在规定期限内，有一家符合条件的意向受让方时，采取协议转让交易方式，自确定受让方之日起三个工作日内签订《产权交易合同》；有两家或两家以上符合条件的意向受让方时，采取竞价交易方式，按照相关规则签订《产权交易合同》。 2、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对以下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，由此造成的损失，转让方和产权交易中心可从该竞买人的保证金中予以扣除，作为对相关方的补偿；保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任： （1）只征集到一个符合条件的竞买人：在被确定为受让方后，未在规定时限内签订《产权交易合同》的。 （2）征集到两个或两个以上符合条件的竞买人：①在竞价中各竞买人均未有效报价的；②竞买人做出有效报价后反悔的；③通过竞价被确定为受让方后，竞买人放弃购买的；④通过竞价被确定为受让方后，竞买人未在规定时限内签订《成交价格确认单》和《产权交易合同》的。 3、收费标准：①协议转让：交易双方各按成交额的2‰缴纳交易服务费。②竞价转让：交易双方各按成交额的1%缴纳交易服务费。 4、相关银行账户信息：请与产权中心联系人联系。 " 产权中心联系方式 部门负责人 严女士 联系电话 025-68505986 项目负责人 严女士 联系地址 南京市建邺区江东中路265号 联系电话 025-68505986、68505985 传真 025-86512791 邮编 210019 |
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